«

Превышение полномочий - отмена сделки, отказ от обязательств или исполнение

Неуполномоченное лицо подписало документы от имени компании (договор, бухгалтерские или закрывающие документы). Можно ли признать сделку несостоявшейся, а закрывающие документы - нелегитимными и, как следствие, отказаться от факта принятия работ (товара, услуг и др.)
Наиболее часто данный аргумент применяется с целью уклонения от оплаты за фактически выполненные работы (оказанные услуги, переданный товар и пр.), с целью затянуть время для реализации отдельных задач, а также с целью увеличения суммы для взыскания (неустойки, штрафы, нарушение сроков контрагентом, проценты и пр.). Как правило применяется в строительстве, подрядных работах, при передаче товара и даже при оказании услуг. Сегмент b2b наиболее подвержен применению данного инструмента.

Основные аспекты и аргументы:
— договор или соглашение подписано неуполномоченным лицом, а значит сделка не должна исполняться, а денежные средства не могут быть перечислены;
— закрывающие документы подписаны неуполномоченным лицом, а значит не могут быть признаны легитимными;
— документы об увеличении объемов работ (поставки, услуг и прочее) также подписаны неуполномоченными лицами;
— согласование аспектов при исполнении обязательств неуполномоченным лицом, а значит отсутствие необходимости исполнять обязательства и сделку на измененных условиях;
— в иных случаях в зависимости от пробела во взаимоотношениях сторон, размерах убытков бизнеса и желании (или нежелании) продолжать работать с данным контрагентом в дальнейшем.
Нет времени читать? Отправим материал Вам на почту!
Основными аргументами и основаниями в судебном процессе выступают:
— отсутствие доверенности у другой стороны сделки на лицо, подписавшее тот или иной документ;
— отсутствие сотрудника в штате компании, который подписал соответствующий документ;
— превышение полномочий директором при подписании сделки (совершена в отсутствие одобрения крупности сделки или сделки с заинтересованностью);
— превышение полномочий сотрудником, выступавшим подписантом по доверенности;
— иные аспекты в зависимости от задачи, подписанных документах и фактических обстоятельствах.


Причинами обычно являются:
— возврат уплаченных денежных средств;
— отказ от оплаты остатка суммы договора;
— взыскание дополнительных процентов и штрафов;
— взыскание неустойки;
— инициирование судебного процесса в отношении контрагента с целью причинения ему неудобств, создать препятствия для участия в тендерных процедурах и иные;
— увеличение времени, необходимого на подготовку необходимых актов, вывода активов и денежных средств, привлечение третьих лиц, привлечение субподрядных и иных организаций для завершения работ (оказания услуг, допоставки товара) с целью возложения дополнительных расходов на контрагента-жертву;
— в иных случаях (в зависимости от нюансов и задач бизнеса).


судебная практика
Существует две ровно противоположные судебные практики.

Согласно первой позиции судов бизнесу необходимо проявлять должную осмотрительность при совершении сделок, подписании документов и требовать предъявление доверенности, протоколов об одобрении сделок и иные аспекты для защиты своих интересов.

Согласно второй позиции судов отсылка идет к ст. 402 ГК РФ - ответственность должника за своих работников, где действия работника признаются действиями самого должника и компания в полной мере несет ответственность за действия неуполномоченного работника.

Точка принятия решения

Какая именно судебная практика и какие именно нормы права будут применяться конкретно в Вашем случае, зависит от ситуации, подписанных документах и условий договоров с контрагентом. Все чаще суду стали применять ст. 402 ГК РФ к отношениям, где "полномочия явствуют из обстановки". Например, администратор на ресепшн расписывается в получении документов и для этого ей не нужно предъявлять доверенность каждому, кто принесет ей документы. Ее обязанность просто принимать документы явствует из обстановки. А вот право на подпись КС-2 и КС-3 не явствует из обстановки, как и передача исполнительной документации или закрывающих документов прорабу.

Спрашивайте экспертов

Задайте свой вопрос напрямую эксперту и получите решение. Не тратьте свое время и силы, просто спросите эксперта.
АЛИНА БЕЛЯЕВА

Генеральный директор
Юридической группы K.O.R.D.
Если представитель по доверенности превысил полномочия, то компания вправе отказаться от такой сделки и применить последствия ее недействительности. Либо, напротив, одобрить такую сделку и продолжить ее исполнение.

Однако здесь есть тонкая грань - превышение полномочий представителем при подписании документов или превышение полномочий и фактическое исполнение сделки компанией до ее одобрения руководством.

То есть фактическое последующее исполнение сделки и обязательств по ней является конклюдентными действиями, подтверждающими ее одобрение и условий, указанных в ней.

В этом случае отменить сделку по причине превышения полномочий уже не получится.
Отсутствие согласия учредителей или акционеров на совершение той или иной сделки действительно может являться причиной и основанием для отмены сделки. Однако есть такой инструмент, как последующее одобрение уже совершенной сделки. То есть это не изготовление протокола об одобрении сделки прошедшим числом, а текущими датами делается протокол об одобрении сделки - наше законодательство позволяет это сделать.

Однако если компания решила отменить сделки по причине отсутствия их одобрения учредителями (акционерами), один из главных аспектов - это период, за который такая сделка должна быть отменена и дата принятия соответствующего решения. Самый главный нюанс, о котором забывают - это общее годовое собрание учредителей (акционеров). Оно обязательно для любого вида бизнеса и с любым количеством участников (даже если в компании один учредитель, такое годовое утверждение необходимо проводить). На данном годовом собрании проводится не только утверждение годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности. Согласно судебной практике, на данном годовом собрании учредители ознакомлены со всеми сделками компании в течение года и если ни одна из них не отменена, значит согласована посредством утверждения финансовой отчетности, а значит отменить такую сделку по причине неосведомленности учредителей о ее наличии не получится.

Зарегистрируйтесь в личном кабинете и получите больше решений

Видео, записи вебинаров и трансляций, документы, бесплатный чат с юристом и многое другое - все уже готово для Вашего использования.

»
Все авторские права на данный материал принадлежат
ООО "Юридическая группа К.О.Р.Д."

Вся информация, расположенная на настоящем сайте, а также статьи и документы, защищены законом.
Ее распространение, копирование, извлечение как полностью, так и частично запрещено без письменного разрешения ООО "Юридическая группа К.О.Р.Д."