8 (495) 120-20-89
 с 10.00 до 19.00 по московскому времени

Как написать Устав компании

Когда есть желание или необходимость создать (зарегистрировать) юридическое лицо, необходимо очень внимательно отнестись к основополагающим документам будущей компании, потому что это основа всей его деятельности – что и как в них будет прописано, какие сроки и порядки в них будут установлены и прочие моменты.

В данном случае мы рассмотрим, на какие основные моменты Устава будушей компании (ООО) необходимо обращать внимание. Это придется делать даже тогда, когда обращаешься в юридическую фирму. В нормальную юридическую фирму, а не к тем, кто скачивает устав и иные документы из интернета, выдает их за свои и его абсолютно не беспокоит, что в главном документе компании написано, совершенно не заботясь о качестве документов и не обсуждая текстов с самим заказчиком.

 

Устав. Это основной документ компании. В зависимости от того, что и как в нем прописано, дальше компания начинает жить и решать задачи, проблемы, совершать сделки и иные возникающие ситуации согласно именно этому документу – уставу.

Очень часто мы видим в законе такую формулировку «если иное не определено уставом» - так надо определить для своего комфорта и безопасности все, что нам нужно.

Мы не будем проходиться по каждому пункту устава, потому что не занимаемся конспектом текста для будущего основополагающего документа компании. Рассмотрим основные и наиболее востребованы в практике каждой компании положения.

Наименование организации. Здесь прописываем полностью и сокращенно наименование нашей организации. Например, Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» и ООО «Альфа». Можно также дополнительно прописать наименование на любом другом языке, чаще всего это английский язык.

ВАЖНО! Все компании, которые регистрируются в России, должны иметь наименование на русском языке, на ином другом не зарегистрируют. На ином языке может быть дополнительное наименование.

Юридический адрес или адрес места нахождения компании. Сегодня Вы можете прописать адресом места нахождения компании город, в котором компания расположена, и все. Законодательство это сегодня разрешает. Однако, как показывает наша практика, это доставляет неудобства при работе и функционировании компании – куда направить документы? По юридическому адресу. Куда направить уведомления о получении денежных средств или товара. По юридическому адресу. А где он? А в уставе только город. Поэтому лучше писать адрес в уставе полностью, тем более, что в ЕГРЮЛ он все равно будет указан вплоть до номера офиса.

Частый вопрос – можно ли зарегистрировать адрес по месту жительства руководителя. Ответ – можно. Насколько это удобно при работе – другой вопрос. Ведь налоговый орган в случае проверки будет приходить к Вам домой. Выбор за Вами.

ВАЖНО! По юридическому адресу должно осуществляться почтово-секретарское обслуживание (сопровождение).

ОКВЭД. Далее мы выбираем направления видов деятельности, которые будем осуществлять. Это так называемые ОКВЭДы – некие коды (комбинация цифр), установленные в классификаторе. Каждый номер кода соответствует определенному виду деятельности. Вы можете выбрать себе, например, 10-20 кодов и дополнительно прописать такую фразу «а также осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством России». В Уставе прописываем не цифры кодов, а их формулировку текстом.

ВАЖНО! ОКВЭД не должен быть менее 4 цифр, иначе при заполнении формы Ф11001 будет отказ в регистрации.

Печать. Сегодня Вы можете прописать в Уставе, что печать организации необходима на доверенностях и иных документах Общества. Можете прописать, что документы без печати также легитимны, если иное не предусмотрено законодательством. Выбор за Вами.

ВАЖНО! Печать создается только после регистрации компании, на ней прописывается ОГРН и ИНН компании.

Уставный капитал. Сегодня уставный капитал для ООО все также составляет минимум 10 000 руб., но может быть полностью оплачен после регистрации компании в течение следующих 4-х месяцев. Теперь не надо открывать номинальные счета и оплачивать его частично. Можно оплатить полностью после регистрации.

Права и обязанности участников Общества, исключение из Общества. Здесь очень внимательно смотрим, что будет правами и обязанностями участников Общества. Многое прописано в Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, с чем стоит сверить тот устав, что Вы, скажем так, корректируете. В законе прописано минимальное количество голосов, которое необходимо для принятия того или иного решения, поэтому если в законе мы не видим фразы «если иное не предусмотрено законом, но не менее 2/3 голосов», то можем прописать иное значение, например, 100% голосов, но не менее, чем там указано. Если в законе прописано «если иное не определено законом» и нижней планки нет, то можем указывать и меньшее количество голосов, но как правило, можно указывать большее количество голосов, чем указано в законе.

Порядок перехода доли. Остановим свое внимание на наследовании доли. Данный момент можно корректировать. Можно разрешить наследование доли, а можно указать «допускается только с согласия других участников Общества».

Распределение прибыли. Советуем прописать в Уставе, что «Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества». Это позволит получать дивиденды не раз в год, а даже каждый квартал, если, конечно, есть что получать.

Управление в Обществе. Назначаем руководителя. Срок назначения – от года до 5 лет (прописываем срок, какой хотим), а также фразу «может избираться неограниченное число раз». Руководителя можем назвать как угодно – Директор, Генеральный директор, Президент. Если необходимо, может создать Совет директоров, для чего в Уставе четко прописываем, сколько это должно быть человек, какие у Совета директоров есть права и обязанности, на какой срок назначается и далее согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ.

Компетенция Руководителя и (или) Совета директоров, а также участников Общества (общего собрания участников) делится на исключительную (та, что не может быть отнесена к компетенции любого другого органа) и неисключительная (которая может быть передана другим органам управления и лицам). Что и к какой компетенции относится – также указано в Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ.

Удостоверение протоколов. Если в Обществе 2 и более участников, то, если не предусмотрено иное, протоколы подлежат нотариальному удостоверению. Поэтому в Уставе можно прописать, что протоколы не требуют нотариального удостоверения. Если этого не прописать, а потом возникнет необходимость не удостоверять их у нотариуса (например, если есть согласие по всем вопросам и не хочется тратить денег на нотариуса), то в каждом протоколе прописывается фраза, что решения приняты единогласно, в связи с чем данный протокол не подлежит удостоверению у нотариуса. Обращаем внимание, что нотариусы не удостоверяют протоколы прошлыми числами – такой фокус не пройдет.

Одобрение крупных сделок. Согласно действующему законодательству, крупная сделка – это сделка, сумма которой превышает 25% и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если иное не определено Уставом Общества, поэтому данную планку можно как повысить, так и опустить. Сюда же, в критерии крупной сделки, можно прописать и иные положения, требующие одобрения. Например, договор аренды недвижимости, заключаемый на срок более 1 года, подлежит также одобрению.

ВАЖНО! Сделка не является крупной, если она совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества. Например, если Ваша компания занимается лизингом и это ее основной вид деятельности, то каждый раз одобрять сделку по лизингу не надо, это Ваша обычная хозяйственная деятельность.

Сделки с заинтересованностью. Это сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность Генерального директора Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества. Не для юриста это сложный механизм как определения, так и одобрения, поэтому мы просто прописываем, что решения по таким сделкам принимаются простым большинством голосов.

Количество голосов по каждому вопросу. Обратите внимание, что для ряда положений Вы можете установить больший порог голосов, чем это указано в законе. Отдельные вопросы требуют не менее 2/3 голосов, другие вопросы требуют одобрения простым большинством голосов. Если у Вас указано меньше или не указано совсем, а закон не позволяет уменьшать планку, то в данном случае необходимо действовать так, как прописано в законе.

Порядок проведения собраний. Пожалуйста, внимательно отнеситесь к данному пункту. Здесь должно быть четко прописано, что и за какой период времени направляется и иные моменты согласно закону. Если Вы хотите ввести рассылку по e-mail, необходимо адреса электронных почт внести в Устав. Если адрес почты изменится, необходимо вносить изменения в Устав и указывать новый адрес, а это время и деньги. Это некое нововведение – адреса электронных почт в Уставе. На самом деле это не надежно и пока непонятно, как будет работать на практике.

В конце Устава ставим подписи учредителей, номеруем устав, прошиваем и на сшивке также расписываемся.

Обращаем Ваши внимание, что регистрирующий ООО орган не проверяет Ваш Устав. Соответственно, вместо положений Вы можете написать стишок, но вот работать потом с основным документов Общества будете Вы и Ваши контрагенты и клиенты, и разрешать все вопросы будет необходимо в соответствии с Уставом компании.

 

Настоятельно рекомендуем проверить свой Устав на соответствие действующему законодательству. Мы также можем оказать Вам в этом содействие, для этого просто воспользуйтесь любым способом обратной связи.

Если у Вас остались вопросы или Вы не намерены заниматься разработкой Устава компании или его экспертизой самостоятельно, мы с радостью готовы Вам помочь.

Данная схема приведена для понимания структуры сделки. Провести ее качественно и безопасно - задача юриста.
Все права защишены. Вся информация, расположенная на настоящем сайте, а также статьи и документы, защищены законом.
Ее распространение, копирование, извлечение как полностью, так и частично запрещено без письменного разрешения ООО "Юридическая фирма К.О.Р.Д."